“Cca’ nisciuno è fesso”. Si potrebbe sintetizzare con questa espressione di Eduardo De Filippo, che un poco assomiglia all’Ad Lovaglio, il documento pubblicato a margine del Consiglio di Amministrazione di Banca MPS tenutosi a mercati chiusi lunedì 12 ottobre 2026.
Il Consiglio riunitosi sotto la presidenza del Prof. Cesare Bisoni, ha esaminato il comunicato di Intesa del 3 ottobre scorso in relazione all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da ISP sulla totalità delle azioni MPS, riportando alcuni elementi che appaiono molto chiari. In sostanza si è parlato del progetto MPS di acquisizione di Bpm e banca Generali presentato come un piano di crescita e integrazione che mantiene valore e continuità per gli attuali azionisti, a fronte dell’operazione di Intesa San Paolo che presenta elementi di incertezza, in quanto basato sulla successiva separazione e redistribuzione delle attività di MPS tra diversi operatori.
Il Consiglio di Amministrazione ha parlato del valore inizialmente offerto (€ 1,00) delle azioni MPS che nonostante un adeguamento al rialzo (€ 1,25), resta basso. “Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Intesa san Paolo el 5 giugno 2026 utilizzato dallo stesso Offerente, il corrispettivo esprime una valorizzazione pari a 10,341 € per azione MPS e un premio del 15,3% rispetto al prezzo ufficiale dell’azione MPS registrato in tale data, che si confronta con un premio del 12,5% espresso dal corrispettivo originariamente offerto da ISP (ISP sta per Intesa San Paolo ndr). Tale premio resta inferiore a quello mediamente osservato nelle offerte pubbliche volontarie comparabili del settore bancario italiano, richiamate dalla Banca nel comunicato del 16 luglio 2026, pari a circa il 30%. Quindi per comprendere se il premio offerto da ISP sia adeguato, non basta guardare al prezzo dell’offerta (che è basso ndr) ma c’è da considerare anche che l’operazione comporta il cambio di controllo di MPS, i benefici economici che potrebbero derivare dall’integrazione tra le due banche, le prospettive di crescita di MPS come società autonoma, la solidità del suo piano industriale e la capacità di distribuire valore agli azionisti in futuro. Con questa prospettiva il valore del titolo per un azionista MPS assume una dimensione ideale, ipotetico.
Restando al sostanziale, l’offerta di Intesa prevede che gli azionisti MPS ricevono azioni ISP, nel caso in cui prima della conclusione dell’operazione di acquisizione Intesa distribuisse i dividendi, il valore delle sue azioni tenderebbe a diminuire di un importo simile al dividendo distribuito. Ciò comporterebbe una perdita di valore delle azioni ricevute dagli azionisti MPS. Per fare fronte a tale ipotesi Intesa si impegna ad aggiustare il rapporto di cambio. Ma è un aggiustamento non un vantaggio aggiuntivo per gli azionisti MPS, in quanto serve a evitare una perdita di valore rispetto all’offerta iniziale.
Nonostante l’aumento della quota in denaro, l’offerta di ISP resta composta principalmente da azioni ISP. Se tutti gli azionisti MPS aderissero all’offerta, riceverebbero soprattutto azioni ISP e diventerebbero complessivamente titolari di circa il 21,6% della nuova ISP. Di conseguenza, continuerebbero a essere esposti all’andamento futuro del titolo Intesa San Paolo senza incassare l’intero valore dell’operazione in contanti. C’è anche da dire che negli ultimi anni il rendimento complessivo per gli azionisti di ISP è stato inferiore sia a quello del settore bancario italiano ed europeo sia a quello di MPS. In particolare, MPS ha registrato una performance nettamente migliore di Intesa, con un total shareholder return di circa il 467%, rispetto al 226% fatto registrare dalla stessa Intesa.
Resta il fatto che gli azionisti sono chiamati a votare su operazioni strategiche senza disporre ancora del Documento di Offerta definitivo di Intesa e prima che il CdA di MPS abbia espresso la propria valutazione ufficiale. Da ciò la condizione degli azionisti MPS, chiamati a rinunciare al certo per l’incerto, in quanto l’operazione Bpm Banca Generali certamente garantirebbe crescita autonoma alla banca di Siena, in cambio di nessuna garanzia oggettiva dei benefici dell’acquisizione di Intesa. A ciò va aggiunto che l’offerta di Intesa è ancora subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni delle autorità competenti, compresa l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
Insomma dire che la partita sia chiusa senza che le squadre siano scese in campo è un’affermazione che lascia il tempo che trova. Soprattutto perché in Rocca Salimbeni credono fermamente nel proprio progetto. Sul campo restano due visioni strategiche diverse e contrapposte: da una parte il Progetto MPS che punta a creare un gruppo bancario e finanziario più grande e diversificato, integrando attività complementari (banca commerciale, investment banking, private banking, wealth management e advisory). L’acquisizione di Mediobanca rappresenta il primo passo di questo percorso, mentre le operazioni su Banco BPM e Banca Generali servirebbero a rafforzare ulteriormente il gruppo. Dall’altra il Progetto ISP che prevede invece lo smembramento dell’attuale MPS.
Una parte della banca verrebbe incorporata da Intesa insieme a Mediobanca, mentre un’altra parte, comprensiva del marchio MPS e di circa metà della rete di filiali, verrebbe trasferita a Unipol per una successiva integrazione con BPER. La partita insomma non è nemmeno iniziata, gli azionisti senesi avranno un peso specifico essenziale per definire il futuro della loro Banca, a ricordare questo è servito il Cda convocato in tutta fretta il 12 ottobre.
Fabrizio Camastra
