che ha preso il via in data odierna, precisa di aver proceduto alla sottoscrizione di un accordo con J.P. Morgan Securities plc e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con il ruolo di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, Banco Santander, S.A., Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International e Merrill Lynch International, con il ruolo di Co-Global Coordinators e Joint Bookrunners, e Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Commerzbank Aktiengesellschaft, Jefferies International Limited e Société Générale, con il ruolo di Joint Bookrunners (tutti, i “Joint Bookrunners”), in forza del quale i Joint Bookrunners si impegnano a negoziare in buona fede i termini e le condizioni di un placement agreement da sottoscriversi eventualmente al termine del periodo di offerta.
L’accordo prevede che il placement agreement sia negoziato ed eventualmente sottoscritto solo qualora, al termine del periodo di offerta, i Joint Bookrunners ritenessero soddisfacenti, secondo il loro libero apprezzamento, (i) gli esiti del bookbuilding; (ii) l’eventuale investimento da parte dello Stato italiano nella Società, (iii) i risultati dell’LME e (iv) un’evidenza sufficiente che l’operazione di cartolarizzazione sarà perfezionata in conformità ai relativi documenti legali.
Si è altresì proceduto alla sottoscrizione dell’accordo di cessione dei crediti in sofferenza tra le società del gruppo facente capo alla Banca ed il veicolo di cartolarizzazione, costituito ai sensi della legge 130/99. Sono inoltre pervenute le proposte vincolanti sulla base di un termsheet inerenti l’erogazione del senior bridge loan, che la Banca ha proceduto ad accettare.
La Banca ha altresì proceduto alla formalizzazione del proprio impegno a sottoscrivere la tranche del Senior Mezzanine per un investimento complessivo di Euro 1.171 milioni. L’efficacia della documentazione sottoscritta, oltre all’esecuzione dell’aumento di capitale ed al deconsolidamento del portafoglio di crediti in sofferenza, è subordinata all’impegno del junior mezzanine holder (Quaestio Capital Management SGR Spa (“Quaestio”)) a confermare il proprio investimento di Euro 1.526 milioni nella tranche Junior Mezzanine.
Al riguardo si precisa che, in data 17 dicembre 2016, Quaestio ha manifestato alla Società le forti perplessità e tematiche in merito al termsheet dei senior bridge loan riguardo cui la Banca ha già espresso il proprio gradimento sottoscrivendolo.
La Società precisa che a seguito di tale lettera sono in corso tra la società e Quaestio approfondimenti al fine di individuare eventuali soluzioni alternative.
Nel caso in cui tali tematiche dovessero trovare un positivo componimento e si addivenisse alla sottoscrizione della documentazione, la Società effettuerà uno specifico supplemento alla documentazione dell’offerta pubblica di sottoscrizione (che conterrà peraltro anche aggiornamenti in relazione all’Accordo) conferendo il diritto di revoca agli aderenti a tale offerta e ai partecipanti all’offerta LME.
Resta altresì inteso che qualora non si potesse addivenire a un positivo componimento delle tematiche indicate da Quaestio, l’operazione non potrebbe concludersi in conformità ai termini ed alle condizioni dell’autorizzazione ricevuta dalla Banca Centrale Europea che prevede obbligatoriamente la conclusione dell’operazione entro il 31 dicembre 2016.
