Banca Monte dei Paschi di Siena ha annunciato – con comunicato ai sensi dell’articolo 102 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”) emesso in data 14 novembre 2016 (il “Comunicato 102”) – l’intenzione di promuovere, verso la fine di novembre, un’offerta pubblica volontaria di acquisto di titoli subordinati, cui i relativi portatori potranno aderire, con obbligo di reinvestimento del corrispettivo in azioni ordinarie BMPS di nuova emissione. Una volta ottenute le necessarie autorizzazioni, l’offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta ai portatori dei Titoli che non siano “investitori qualificati”, ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, salvo che per l’offerta relativa ai Titoli Upper Tier II (come definiti nel Comunicato 102), che sarà rivolta anche agli investitori qualificati.
In aggiunta all’Offerta Domestica, BMPS intende avviare, contemporaneamente al lancio della stessa a fine novembre, un’offerta di acquisto avente ad oggetto alcuni titoli subordinati (e precisamente i Titoli ad eccezione dei Titoli Upper Tier II – i “Titoli oggetto di Offerta Istituzionale”), cui i portatori dei rispettivi Titoli oggetto di Offerta Istituzionale e destinatari della medesima, potranno volontariamente aderire, anche in questo caso con corrispettivo vincolato alla sottoscrizione di nuove azioni ordinarie che saranno emesse da BMPS nell’ambito dell’Aumento di Capitale, come definito nel Comunicato 102. La Banca sta, inoltre, valutando la possibilità di promuovere un’operazione sui titoli €1,000,000,000 Floating Rate Exchangeable FRESH Bonds due 30 December 2099 (XS0357998268) emessi da Mitsubishi UFJ Investor Services & Banking (Luxembourg) S.A. (che ha sostituito The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., come emittente fiduciario in data 10 ottobre 2016) (l’“Offerta Fresh 2008”). Infatti al riguardo sono in corso alcuni approfondimenti di natura tecnica, che ci si aspetta di concludere a breve, nonché uno scambio di informazioni con le Autorità di Vigilanza in merito ai profili regolamentari e agli impatti prospettici. Ove le valutazioni in corso dessero esito positivo, tale operazione potrebbe essere effettuata e, in tal caso, sarebbe promossa contestualmente alle Offerte LME.
BMPS ha nominato J.P. Morgan Securities plc e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (congiuntamente, i “Joint Global Coordinators”), Banco Santander, S.A., Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Merrill Lynch International plc e MPS Capital Services – Banca per le Imprese S.p.A. come dealer manager per l’Offerta Istituzionale (insieme con i Joint Global Coordinators, i “Dealer Manager”) e Lucid Issuer Services Limited come tender agent per l’Offerta Istituzionale (il “Tender Agent”). I Dealer Manager (diversi da MPS Capital Services – Banca per le Imprese S.p.A., con esclusivo riferimento all’Offerta Domestica) non sono stati e non saranno nominati né per le Consent Solicitation (come definite nel Comunicato 102) né per l’Offerta Domestica.
L’Offerta Istituzionale sarà promossa sulla base di un offer memorandum (l’“Offer Memorandum”), copie del quale saranno rese disponibili dall’inizio del periodo di offerta da parte del Tender Agent. L’Offer Memorandum conterrà informazioni relative all’Offerta Istituzionale, inclusi i rischi ad essa relativi.
È previsto che l’Offerta Istituzionale (e l’Offerta FRESH 2008, se promossa) sia indirizzata ai portatori che (i) siano situati o residenti al di fuori degli Stati Uniti e che non siano “U.S. person”, e (ii) siano altrimenti soggetti ai quali l’Offerta Istituzionale (e l’Offerta FRESH 2008, se promossa) possa essere legittimamente indirizzata e che possano legalmente partecipare all’Offerta Istituzionale (e all’Offerta FRESH 2008, se promossa).
L’Offerta Domestica sarà effettuata ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 35 del Regolamento Emittenti, allo stesso prezzo, per i Titoli oggetto sia dell’Offerta Domestica sia dell’Offerta Istituzionale, offerto nell’ambito dell’Offerta Istituzionale, sulla base di un documento di offerta che sarà soggetto alla preventiva autorizzazione da parte di CONSOB (il “Documento di Offerta italiano”). Gli intermediari nominati dall’Offerente per coordinare la raccolta delle adesioni ricevute dagli intermediari depositari nell’Offerta Domestica sono MPS Capital Services – Banca per le Imprese S.p.A. e Lucid Issuer Services Limited. Per maggiori informazioni in relazione all’Offerta Domestica, si prega di far riferimento al Comunicato 102.
