Il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – nell’ambito dell’operazione di aumento di capitale delegato al Consiglio dall’Assemblea del 24 novembre 2016, di cui al comunicato stampa del 25 novembre 2016 – ha, tra l’altro, deliberato in data 14 dicembre:
– di confermare le deliberazioni assunte in data 24 novembre 2016 in tema di (i) inscindibilità dell’Aumento di Capitale per Euro 5 miliardi fra capitale e sovrapprezzo, salvi gli arrotondamenti necessari per consentire l’emissione di un numero intero di azioni, da liberarsi integralmente entro il 31 dicembre 2016, e (ii) prezzo massimo di sottoscrizione delle emittende azioni in Euro 24,9 per azione;
– di modificare le deliberazioni assunte in data 24 novembre 2016 limitatamente alla determinazione dell’importo massimo dell’Aumento Capitale LME, fissando lo stesso in massimi Euro 4.511.181.573,71 comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo (anziché in massimi Euro 4.289.544.540,04, sempre comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo), per tener conto dell’inclusione dei titoli “FRESH 2008” nelle Offerte LME, confermando, ove occorrer possa, la scindibilità dell’Aumento Capitale LME;
– di rimandare a prossima deliberazione la fissazione dell’esatto ammontare dell’Aumento di Capitale LME una volta noti i risultati delle Offerte LME;
– sempre in ulteriore esercizio parziale della delega attribuita dall’Assemblea, di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo minimo di Euro 488.818.426,29, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo (l’“Aumento di Capitale BMPS”) a servizio dell’Offerta Globale, da liberarsi in denaro, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, con godimento regolare, nel numero che lo stesso Consiglio fisserà con successiva delibera in funzione del rapporto tra: (i) il controvalore delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito dell’Aumento di Capitale BMPS, e (ii) il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione;
– di rimandare a prossima deliberazione la fissazione dell’esatto ammontare dell’Aumento di Capitale BMPS una volta noti i risultati delle Offerte LME, restando inteso che il suddetto ammontare verrà determinato in misura pari all’intera parte dell’Aumento di Capitale che residuerà ad esito delle precedenti determinazioni e precisamente sarà pari alla differenza tra Euro 5 miliardi e l’ammontare dell’Aumento di Capitale LME;
– di stabilire che la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale BMPS, incluso l’eventuale sovrapprezzo, verrà fissato dallo stesso Consiglio di Amministrazione, con successiva delibera in base ai criteri indicati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea in data 2 novembre 2016, dalla delibera di delega ex art. 2443 del Codice Civile assunta dall’Assemblea straordinaria in data 24 novembre 2016 e dalla delibera consiliare del 24 novembre 2016;
– di stabilire che le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale BMPS saranno offerte in sottoscrizione nell’ambito del Collocamento Istituzionale inclusivo dell’offerta a cornerstone investor e/o investitori istituzionali e/o qualificati, e nell’ambito dell’offerta retail al pubblico indistinto, inclusiva dell’offerta con diritto di prelazione da riconoscere agli azionisti;
– di stabilire che un controvalore almeno pari al 35% dell’Aumento di Capitale BMPS sia destinato ad una offerta in Italia al pubblico indistinto, di cui almeno il 30% dell’Aumento di Capitale BMPS riservato in prelazione alle persone fisiche o giuridiche che abbiano registrate sul proprio conto le azioni ordinarie BMPS al termine della giornata contabile che verrà individuata, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di incrementare la tranche riservata agli azionisti nel caso in cui le loro adesioni superino il predetto controvalore;
– anche al fine di consentire la gestione di una offerta in prelazione agli azionisti secondo modalità operative compatibili con il funzionamento dei sistemi in essere presso le banche collocatrici, di fissare un prezzo minimo tecnico di emissione di sottoscrizione delle azioni che verranno emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Euro 1,00 per azione (sempre tenuto conto del raggruppamento avvenuto in data 28 novembre 2016);
– di stabilire che un controvalore almeno pari al 65% dell’Aumento di Capitale BMPS sia destinato ad un collocamento istituzionale riservato ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli altri Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili;
– di stabilire che l’eventuale parte dell’Aumento di Capitale LME non sottoscritta possa essere fatta confluire nell’Aumento di Capitale BMPS e che l’eventuale parte di questo non sottoscritta nell’ambito dell’offerta in prelazione e/o dell’offerta retail e/o del collocamento istituzionale e/o da cornerstone investor e/o da anchor investor possa essere fatta confluire in altre tranche, o parti, dell’Aumento di Capitale in cui si registri un eccesso di domanda (c.d. claw back); e, infine,
– di confermare che l’Aumento di Capitale dovrà essere sottoscritto entro il termine massimo del 31 dicembre 2016.
Si ricorda che qualora l’operazione complessiva di aumento di capitale inscindibile per Euro 5 miliardi non dovesse essere effettuata, la componente di aumento inerente il Liability Management non troverà esecuzione.
L’avvio dell’offerta retail relativa all’Aumento di Capitale, così come la proroga dei termini dell’esercizio di Liability Management, rimangono subordinate all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte di CONSOB.
